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管理层收购中不可逾越的规制逻辑
2007-06-18 08:59 来源:证券日报创业周刊  作者:王荣

  评高伟凯博士专著《MBO理论分析及其规制研究》

  管理层收购(Management Buy-outs)又称MBO,是指目标公司的管理层利用自有资金或从外部杠杆融资等方式去购买目标公司的股份,从而达到改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组目标公司、对目标公司实行所有权控制或实质性控制决策权和经营权(如果是上市公司要退市转为私人公司)、注重通过目标公司的价值提升来获得预期收益的一种收购行为。MBO作为资本市场中比较成熟的杠杆收购方式进一步完善了公司治理结构,同时也为我国目前国有股减持与退出、国有资产重组提供了一条可行的运行途径。

  管理层收购(MBO)作为一种制度创新,对我国企业改革和长远发展意义巨大。但是目前在我国管理层收购却始终没有大的“市场”,其主要原因就是我国管理层收购在现有法律,收购价格,收购资金来源,信息披露和监管等方面都存在着相应的问题。因此我们必须加以完善管理层收购的相关法律法规,做到公正合理地定价,安全有效地融资,及时可靠地披露信息并高效监管,让管理层收购能更好地为中国服务。

  由中国社会科学出版社出版的《MBO理论分析及其规制研究》一书是高伟凯在其博士论文的基础上完成的研究成果。高伟凯在读博士期间重点研究了企业治理结构和收购重组问题。这是一个颇有难度的课题,高伟凯以管理学和经济学理论作为支撑,也借鉴了一些社会学的研究成果,试图找到一个平衡点:既能体现企业多样化个性化的特点,又能上升到一个相对系统化的理论高度,MBO是构建理论模型的中心概念。

  传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权与经营权分离条件下的代理问题,通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险,防止经营者对所有者利益的背离,从而达到保护所有者的目的。这一制度通常被称为公司治理结构。它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成,其建立的基础是公司的权力配置。在这一思想指导下,国内关于公司治理的研究一直以公司治理结构为中心,并将公司治理结构等同于公司治理。很多研究过分重视组成结构的各个部分之间的相互关系,即权力的相互制衡关系,而忽视了公司治理对公司科学决策的重要意义。

  MBO不仅是对传统企业理论的一种突破,同时也是公司治理结构的一种创新。国外大量的实践证明,MBO可以有效提高企业的经营绩效,挖掘企业的资源潜力,给社会带来更多的财富。面临国内经济管理体制与产权形式的急剧变革,MBO是一种可以借鉴的形式与手段。我们应当更多地研究国外通过MBO进行民营化的成功经验,用于国内企业产权组织形式与公司治理结构的改革。到目前为止,MBO在我国仍处于谨慎推行时期,无法避免地存在着诸多的技术障碍。在这些问题尚没有得到很好解决的情况下,MBO的实施势必会遇到较大的阻力。我们应不断思考不断创新,找到解决这些技术问题的途径与手段,让MBO这种方式能在我国的改革浪潮中尽其所能。

  《MBO理论分析及其规制研究》与同类理论研究相比,不仅在体例上别具一格,而且在内容上具有开拓性。论文首先详细地论述了企业家价值的概念、特征、构成基础,以及企业家价值与企业绩效之间的互动关系;论文构建了“企业家能力—资源配置—公司绩效”的MBO理论依据的分析框架,指出企业家价值是企业在生产要素进一步细分的情况下使其人力资本要素得以有效配置的保障,而只有企业人力资本得到有效合理的配置,才能保证企业整体绩效的提升和持续发展。

  其次,论文将产业组织理论中的“结构——行为——绩效”的分析框架,转化为MBO的制度分析框架,从而为不同类型企业组织的MBO提供了有效的分析工具。论文进一步解析了MBO采用不同的结构安排、同一结构安排在不同经济行为下,其经济绩效存在差异的根源所在。论文对MBO行为中的管理者诚信机制和激励约束机制与其经济绩效的关系问题进行了探索性的研究,将委托—代理理论与博弈理论分析框架引入到MBO运作机制的研究中去,这也是论文的主要理论尝试。

  第三,论文探索性地提出了MBO是从现代企业制度“两权分离”走向“多权合一”的变迁。论文对MBO制度安排与完善予以高度关注,指出政府、市场、企业等社会经济组织存在经济性“自利行为”,从而为MBO行为摆脱政府的过度干预而进行自组织发展找到理论根据。

  通过阅读《MBO理论分析及其规制研究》,我们不难发现随着全球经济一体化的发展,我国企业改革面临着许多机遇和挑战。管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点,它顺应了实施产权制度改革的要求,是企业深化产权制度改革的理想选择。除此之外,还有助于完善公司的治理结构,调动企业内部人员积极性,帮助企业家最大限度地实现其价值,从而为企业留住高级人才。最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。因此,《MBO理论分析及其规制研究》特别适用于对国内外企业并购实务操作感兴趣的读者和研究学习管理层收购的广大师生。

  作者单位:中共江苏省委常委兼苏州市委书记、南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师、博士

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