煤气化：内控报告“掩耳盗铃”

　　尽管煤气化公司自愿披露内部控制报告，并经过独立会计师审计后出具了无保留意见的内部控制审核报告，尽管该公司在内部控制报告中阐明了公司的内部治理结构和详细的管理控制规定，但实际上，其内部治理控制在设计的完善性和执行的有效性上却存在严重的缺陷，以致其它任何控制手段都显得苍白无力。

　　杜美杰 /文

　　从本质上讲，现代公司治理机制就是解决企业代理问题的一种综合机制。代理与控制是相伴而生的，企业作为一组特殊契约关系的扭结，构成了一个层层代理、层层控制的体系。

　　长期以来，委托代理理论都将关注点置于股东和经理之间的代理问题，既有规范性地分析什么样的制度或契约安排才能帮助股东实现利益最大化，也有实证分析股东和经理代理问题的形成原因及后果。

　　但是，目前很多国家的公司产权结构和治理问题，已经同股权高度分散化的情况很不相同了。公司中的控制性投资者（例如股份公司的大股东等）凭借其实际控制的股票数量和由此形成的控制性地位，这时，代理问题主要不是产生于投资者和经营者之间，而是产生于控制性投资者与外部分散的投资者之间。

　　很多实证研究都充分表明，控制性股东是普遍存在的，控制性股东利用实际控制权将利润从现金流权比较低的企业“转移到”比较高的企业从而侵犯分散性股东利益的现象也是普遍存在的。

　　所以，代理问题的这种实质性变化对于解决该问题的公司治理机制有着根本性的影响，因为适用于解决投资者－经营者型代理问题（代理型公司治理问题）的公司治理机制并不一定适用于解决大股东－小股东型代理问题（剥夺型公司治理问题）

　　治理控制，即公司内部治理，是指产权明晰的资源所有者为了确立剩余分配规则、保护自己权益而进行的讨价还价的过程。世界经理人文摘[digest.icxo.com]从一定意义上讲，内部控制系统构成了企业向投资者所做出的一项承诺装置，它的功能在于向外部投资者揭示，一个企业存在对企业各种风险行为进行约束的制度上的保障，从而鼓励外部投资者进行投资。

　　内部控制系统如同外部控制系统一样，同样可以成为解决代理问题的重要途径，尽管二者的作用机理存在显著的区别。为了使内部控制系统更有效地监督企业的风险行为，我们需要依靠成熟的外部控制系统的有效运作；在强调加强内部控制制度建设的同时，我们不应忽视政府监管等外部控制系统的建立和健全。

　　外部控制系统和内部控制系统合力发挥作用，比较典型的例子是2002年7月美国国会通过的《SOX法案》。