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杭州首例司法解散公司的案情解读
2007-09-10 16:52 来源:法制日报  
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  世界经理人文摘[digest.icxo.com]消息:【案情】

  被告杭州大地农药有限公司(以下简称大地公司)成立于1998年4月,原系内资企业。2003年2月,经有关部门批准依法变更为中外合资经营企业,变更后的投资人包括两个企业法人和十个自然人,主营农药制造。2005年,因环保原因,当地政府要求公司于2005年12月31日前关停。2005年12月底,大地公司停止经营。在有关部门的协调下,大地公司与公司全体员工办理了提前解除劳动合同的手续,中共大地公司委员会及大地公司工会亦被撤销。之后大地公司就搬迁事宜召开了董事会,其中陈某等六名自然人股东(共出资120万元,占大地公司注册资金的17.7%)明确表示不同意公司延续经营及搬迁计划,并就大地公司是否解散事宜与大地公司大股东发生纠纷,协调未成,以致成讼。

  本案在审理过程中,大地公司股东于2006年6月22日召开了股东会议。会议商定,全体股东一致同意纪要后附转让方股东(即本案六原告)将其在大地公司120万股本经协商以每股1.2元转让给大股东杨某。同日,大地公司董事会召开了临时会议,形成的意见与上述股东会意见相同。此后,因转让双方就付款条件不能协商一致,转让未成。

  另查明:大地公司2006年4月会计报表(损益表)反映,净利润:本月数-212875.38元,本年累计-761750.50元;大地公司2006年7月份会计报表(损益表)反映,净利润:本月数-1660886.74元,本年累计-2819274.07元。

  【裁判】

  杭州市余杭区人民法院经审理认为:陈某等六原告共向大地公司投资120万元,占大地公司注册资金的17.7%,具有请求解散大地公司的诉权。大地公司被政府责令于2005年12月底关停后,公司已无经营场所,公司的全部员工已被提前解除劳动合同,相应的组织机构也已被撤销,且在公司是解散进行清算还是搬迁的问题上六原告与大地公司的大股东之间发生纠纷,公司大小股东间对立明显,处于不可调和的状态,公司经营管理已发生严重困难,公司僵局确实存在。现双方的矛盾无法调和,大地公司处于既不能经营,又无法搬迁的状态,继续存续必然会使股东的利益受到重大损失。大地公司的大股东虽有受让六原告的股权的意向,但转让双方就付款条件不能达成一致,致使股权转让无法实现。综上,大地公司已具备解散的法定条件,六原告的诉讼请求理由正当,予以支持,判决:大地公司于本判决生效之日解散。

  一审判决后,大地公司不服,提起上诉。二审法院经审理认为,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,遂于2007年7月19日作出判决:驳回上诉,维持原判。

  本案作为杭州市受理第一例司法解散公司案件,本身即具有典型的指导意义。本案的讼争主要围绕是否形成公司僵局而展开的。分析司法解散公司制度的价值导向、公司僵局的具体判断标准将有利于案件的审理。

  一、司法解散公司制度的价值导向

  2006年1月1日,开始实行的新《公司法》第183条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”这是我国第一次以法律形式明确规定法院可以应股东申请判决公司解散。

  从立法资料来看,关于司法解散公司的规定是由最高人民法院和一些地方、企业提出的,主要考虑到部分公司经营严重困难,财务状况恶化,虽未达到破产界限,但继续维持会使股东利益受到更大损失;而股东会、董事会又因股东之间分歧严重,不能作出公司解散清算的决议。针对这种情形,全国人大法律委员会经同最高人民法院、国务院法制办研究认为,公司解散在正常情况下应由公司自行决定。只有在特殊情况下,通过其他途径不能解决的,法院才可以依股东的申请解散公司。基于这样的考虑,新《公司法》借鉴了其他国家股东可以申请法院解散公司、进行清算的立法例,作出了上述规定。

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